在印尼设立外商独资有限责任公司（PT PMA）：一步步指南

Evan Tjoa Putra, S.H.
Jan 17
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在印度尼西亚设立外商投资公司（Perusahaan Terbatas Penanaman Modal Asing，简称 PT PMA）将为投资者打开东南亚最大投资市场之一的大门。印尼政府积极推动国际投资，这与合规和注册阶段到实际运营活动息息相关，通常涉及法律专业人士的协助。本文将详细阐述在印尼设立外商独资有限责任公司的法律操作指南。

一、印尼 PT PMA 的法律框架

根据印尼法律，有限责任公司（LLC）主要分为两类：

本土有限责任公司（Domestic LLC）；
外商投资有限责任公司（PT PMA），即在外商直接投资（FDI）框架下设立的公司，股东中包含外国投资者。

本文将重点探讨如何设立外商投资公司。

二、设立 PT PMA 的关键要求

最低资本要求 根据《2021年第10号总统令》第7条第1款、《印尼投资协调委员会第4号2021年条例》第12条第1、2款和《2021年第5号政府条例》第189条第2款，PT PMA 每五个印尼标准业务分类（KBLI）的最低投资额为 1,000 亿印尼盾（约 70 万美元），不包括土地和建筑物价值。
此规定旨在鼓励 PT PMA 侧重于大型企业领域，小型和中型企业（SMEs）通常对外资有限制。然而，《2021年第10号总统令》第8条第2款规定，位于特别经济区（SEZs）且专注于科技型初创企业的 PT PMA 可豁免此最低投资要求。
公司股东 根据《2007年第25号印尼投资法》第1条第6款，PT PMA 的所有者可以是外国个人或外国法人实体。本地股东也可参与其中，允许外资与本地投资者进行合资合作，尽管通常要求外资持有较大股份。特定行业已允许外资持有 100% 股权。
外商投资激励政策 印尼政府为重点行业的外国投资者提供税收优惠、简化许可程序和进入特别经济区的机会，进一步促进国际投资与经济增长。

三、设立 PT PMA 的法律流程

文件准备 根据《2007年第40号有限责任公司法》，设立 PT PMA 需准备以下文件：
- 公司创始人声明；
- 注资证明；
- 公司章程；
- 股东身份证明（外国股东需提供国籍证明）。
公司名称与章程注册 根据《2021年第21号法律与人权部条例》第5和第6条，PT PMA 必须在法律与人权部注册公司名称和公司章程。该程序须通过 DITJEN AHU ONLINE 系统（www.ahu.go.id）在线完成，由印尼公证人办理。注册完成后，将获得法人资格证书。
此外，《2011年第43号政府条例》规定，公司名称需独特、合法、使用拉丁字母，不得仅由数字或无意义的字符组成。经部长批准后，名称将被正式注册并载入公司章程。
基于风险的许可系统（OSS-RBA） 根据《2021年第5号政府条例》第5条第1款，PT PMA 必须通过 OSS-RBA（www.oss.go.id）系统申请经营许可证，依据业务活动的风险等级分级：
- 低风险：仅需商业注册号（NIB）；
- 中风险：需 NIB 和标准认证；
- 高风险：需 NIB、标准认证和运营许可证。
正面投资清单（Positive Investment List） 并非所有行业都向外资开放。《2021年第49号总统令》对开放和限制外资的行业进行了规定。受鼓励行业（如基础金属工业、医疗设备制造、化工行业等）享有多项投资激励。

四、结论

在印尼设立 PT PMA 为外资投资者进入印尼增长型经济提供了重要机遇。然而，严格遵守《2007年第25号投资法》、《2007年第40号公司法》、《2023年第6号就业法》等相关法律至关重要。

在采取任何操作前，强烈建议寻求熟悉印尼公司法和外商投资法规的法律顾问，以确保 PT PMA 顺利设立并合法合规运营。

参考法律法规：

《2023年第6号法》：关于《2022年第2号政府法规》（《就业创造法》）的正式立法，旨在简化投资流程和劳动法规。
《2007年第25号投资法》：规定了外商直接投资（FDI）的基本法律框架和程序。
《2007年第40号公司法》：规范印尼公司设立、治理和运营的主要法律依据。
《2021年第5号政府条例》：基于风险的商业许可制度，明确企业经营许可的申请流程。
《2011年第43号政府条例》：关于公司名称提交和使用程序的规定。
《2021年第10号总统令》：关于投资业务领域的规定，详细列出外资可进入的行业。
《2021年第49号总统令》：对《2021年第10号总统令》进行修订，进一步细化外资准入行业。
《2021年第21号法律与人权部条例》：规定公司名称和公司章程的电子注册程序。
《2021年第4号投资协调委员会条例》：关于基于风险的商业许可和投资便利化的指南和程序。

本文由中国广州金桥律师事务所 Kingbridge Law Firm Guangzhou, China 合作撰写。

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