客户提示：印尼《第40号有限责任公司法》最新监管变更

印尼政府密切关注《2022年第2号政府法规》（《就业创造法》）通过《2023年第6号法》正式成为法律。该法律旨在通过精简法规和简化许可程序，提升印尼的营商便利度，以促进投资和创造就业机会。

《就业创造法》对《2007年第40号有限责任公司法》（以下简称“公司法”）的修订

1. 取消最低注册资本要求根据《公司法》第32条，印尼有限责任公司须具备至少 5,000 万印尼盾的注册资本。《就业创造法》第32条取消了这一最低注册资本要求，改为由公司创始人自行决定注册资本金额。

   
   

   尽管此变更允许公司设定低于 5,000 万印尼盾的注册资本，但《就业创造法》也规定，公司资本化的具体规定将由政府法规进一步明确。因此，是否允许公司设立低于该金额的注册资本仍有待观察。

   
   

2. 取消公司设立最低人数要求《公司法》第7条规定，公司需由两人或以上设立（包括法人实体）。但《就业创造法》对部分公司取消了该要求。根据《就业创造法》第153A条，微型和小型企业（MSBs）可以由一人设立。这项规定同样适用于证券交易所、结算和担保机构、证券托管机构、清算机构及《资本市场法》下的其他机构。

   
   

3. 微型和小型企业（MSBs）的特别规定《就业创造法》第153A至153J条对微型和小型企业（MSBs）做出如下规定：

   1. 单人设立：MSB 可由一人通过印尼语的设立声明成立，声明内容包括公司宗旨、业务活动、注册资本及其他设立相关信息。该声明需通过电子方式在印尼法律与人权部（MOLHR）注册。

   2. 变更备案：MSB 的设立声明如有修改，须经股东大会（GMS）批准并向 MOLHR 进行电子备案。

   3. 董事会管理：MSB 由董事会（BOD）管理，需根据公司宗旨和《就业创造法》制定和执行公司政策，并编制财务报告。

   4. 股东限制：MSB 股东必须为个人（不得为法人实体），且创始人每年只能设立一家 MSB。股东对 MSB 名义下的协议原则上不承担个人责任，除非发生以下情况：

      1. MSB 未满足法人资格条件；

      2. 股东直接或间接利用 MSB 为其个人利益服务；

      3. 股东参与 MSB 实施的非法行为；

      4. 股东直接或间接非法使用公司资产，导致 MSB 无法偿还债务。

         
         

4. 清算程序：MSB 的清算需经股东大会决议，以书面声明形式进行并向 MOLHR 备案。MSB 可基于以下情形解散：

   • 股东大会决议；

   • 公司设立期限届满；

   • 法院判决；

   • 商业法院生效裁决撤销，导致资产不足以偿还债务；

   • 破产程序中的资产处于资不抵债状态；

   • 商业许可证被吊销，需启动清算程序。

     
     

5. 公司类型转换：若 MSB 不再符合微型或小型企业标准，必须将公司性质转为普通有限责任公司。

   
   

总结

《就业创造法》对《公司法》的修订旨在优化投资环境，降低企业设立门槛，特别是对微型和小型企业带来了更大灵活性和便利性。然而，企业在设立和运营过程中仍需关注后续政府法规的具体实施细则，并建议在设立 PT PMA 或 MSB 前，咨询专业法律顾问以确保合规运营。